Formuerettslig kontinuitet ved fusjon; Virkninger av fusjon for medkontrahentene til det overdragende selskapet

Abstract

Oppgaven behandler flere spørsmål knyttet til medkontrahentene til det overdragende selskapet sin kontraktsrettslige stilling i forbindelse en fusjonsgjennomføring etter aksjeloven kapittel 13. Oppgaven gir en innføring i gjeldende fusjonsregler etter aksjeloven kapittel 13, med vekt på de aspektene som er sentrale med hensyn til overføring av kontraktposisjoner ved universalsuksesjon. Kontinuitetsprinsippet og aksjelovens bestemmelser om kreditorvern er sentrale i den forbindelse. Dernest behandles tre kategorier av rettsspørsmål: For det første drøftes det hva som skal til for at medkontrahenten og selskapet har inngått et overdragelsesforbud som omfatter fusjon. På dette området har fusjonsinstituttets kontinuitetsprinsipp en selvstendig betydning som tolkningsfaktor, jf. HR-2017-1664-A. For det annet behandles rettsvirkningene av fusjon gjennomført i strid med et avtalefestet overføringsforbud. Denne diskusjonen er i hovedsak knyttet til avgjørelsen i Rt. 2010 s. 918. For det tredje tar oppgaven stilling til hvilken beskyttelse alminnelige avtalerettslige prinsipper gir medkontrahentene til det overdragende selskapet ved fusjon, og særlig om og i hvilken utstrekning den ulovfestede læren om bristende forutsetninger kan påberopes hevingsgrunn.